Op 14 oktober 2025 heeft de Europese Commissie (EC) het vijfde jaarverslag gepubliceerd over de screening van buitenlandse directe investeringen (DBI) oftewel Foreign Direct Investment (FDI) in de Europese Unie (EU). Uit het verslag blijkt dat het samenwerkingmechanisme vastgesteld in EU-Verordening 2019/452 (de Europese FDI Vo) inzake FDI-screening succesvol is. Het aantal kennisgevingen gedaan door lidstaten is sinds 2021 met 15% gestegen. Er is meer aandacht voor de risico’s die bepaalde investeringen uit derde landen kunnen vormen voor de veiligheid of de openbare orde.
In 2024 hebben de EU-lidstaten volgens het verslag 477 investeringen gemeld, wat in ongeveer 10 % van de gevallen vragen van andere lidstaten opriep. Van de 477 gemelde gevallen werd het merendeel (92 %) binnen twee weken afgerond. Slechts 8 % vereiste een grondige beoordeling van de veiligheidsrisico’s. Ongeveer de helft van die gedetailleerde beoordelingen had betrekking op de productiesector zoals kritieke technologieën in de defensie-, halfgeleider- en lucht en ruimtevaartsector. Vaak naar aanleiding van bezorgdheid over mogelijke technologie- of kennislekkage en over de continuïteit van de voorziening. Eind 2024 hadden 24 EU-lidstaten nationale wetgeving inzake de screening van directe buitenlandse investeringen ingevoerd.
In deze blog wordt ingegaan op FDI-screening in Nederland. We behandelen praktijkvragen zoals de toepasselijke wet- en regelgeving, het toepassingsbereik van de regels, de meldplicht en wijze van melden, de beoordelingsprocedure en tot slot, de mogelijke consequenties van het niet naleven van deze verplichtingen.
Europese verordening of Nederlandse wetgeving?
Voor FDI-screening in Nederland is van belang de Europese FDI Vo en de Nederlandse Wet Veiligheidstoets Investeringen, Fusies en Overnames (Wet Vifo). De Europese FDI Vo trad op 11 oktober 2020 in werking en stelt het Europese coördinatiekader vast voor samenwerking en informatie-uitwisseling tussen lidstaten die hun eigen nationale FDI-regelingen toepassen. Hierdoor kan informatie over buitenlandse investeringen die één lidstaat aangaan, maar potentieel gevolgen kunnen hebben voor de interne markt van de EU, worden gedeeld met andere lidstaten en de Europese Commissie. Uit het vijfde jaarverslag van de Europese Commissie blijkt dat 84% van alle kennisgevingen afkomstig is uit zeven lidstaten, waaronder Nederland. Dit wijst erop dat een relatief klein aantal landen — met goed ontwikkelde screeningsmechanismen — momenteel verantwoordelijk is voor het merendeel van de Europese kennisgevingen. Het doel is dat alle lidstaten zelf kunnen handhaven hierop, maar dat er een harmoniseringseffect is door de samenwerking. De Europese FDO Screening Vo omvat ook een uitwisseling van ‘best practices’ en stelt minimum eisen van nationale screening protocollen vast zoals:
- transparantie van regels en procedures,
- non-discriminatie tussen buitenlandse investeerders,
- vertrouwelijkheid van uitgewisselde informatie,
- de mogelijkheid om beroep in te stellen tegen screeningbesluiten, en
- maatregelen om omzeiling door buitenlandse investeerders op te sporen en te voorkomen.
Hierdoor kunnen lidstaten die een nationale screening regime willen opstellen leren van andere lidstaten die dit reeds geïmplementeerd hebben en hier in de praktijk mee bezig zijn. De Europese FDI Vo wordt binnenkort herzien naar aanleiding van een wetsvoorstel ingediend op 24 januari 2024 door de Europese Commissie (EC) om de economische veiligheid in de EU te versterken, onder andere door een aanscherping van het screeningsproces voor buitenlandse investeringen.
Op grond van de huidige Europese FDI Vo kan de EC alleen advies uitbrengen, de uiteindelijke beslissing ligt nog altijd bij de lidstaat waar de investering plaatsvindt. Dit vanwege het verband met nationale veiligheid en het beschermen van de openbare orde. Het wetsvoorstel voor herziening van de huidige Europese FDI Vo strekt daarom tot meer harmonisering van nationale screeningmechanismes, een vaststelling van het minimumaantal sectoren waarvoor alle lidstaten buitenlandse investeringen moeten screenen, en een uitbreiding van de EU-screening tot investeringen van EU-investeerders die uiteindelijk worden gecontroleerd door personen of bedrijven uit een niet-EU-land. Bovendien wordt er uit het vijfde verslag ook gepleit voor meer toezicht over uitgaande investeringen vanuit de EU op drie technologiegiebieden van strategisch belang (halfgeleiders, artificiële intelligentie en kwantumtechnologiëen) met het doel te vermijden dat technologie of knowhow als onderdeel van een uitgaande investering wordt weggelekt, waardoor de technologie zou kunnen worden gebruikt voor militaire of inlichtingendoeleinden tegen de EU of haar lidstaten of om de internationale vrede en veiligheid te ondermijnen. Deze aanbeveling van de EC zou dus mogelijk in de herziening van de huidige Europese FDI Vo kunnen terugkomen.
De Europese FDI Vo geeft geen materiële regels voor het FDI-screeningsproces waar ondernemingen zich aan moeten houden als ze zouden willen investeren in Nederlandse ondernemingen. De Wet Vifo geeft materiële regels waaraan ondernemingen en verwervers moeten voldoen. Hieronder lichten we het Nederlandse screeningsmechanisme toe.
Wet Vifo
De Wet Vifo is op 1 juni 2023 van kracht geworden. De wet introduceert een veiligheidstoets voor investeringen, en fusies en overnames die een risico kunnen vormen van de nationale veiligheid. Het doel is om nationale veiligheid te beschermen door risico’s te beperken. Daarbij richt de wet zich vooral op het voorkomen van strategische afhankelijkheid van andere partijen, het beschermen van vitale processen tegen verstoringen, en het waarborgen van de veiligheid en vertrouwelijkheid van sensitieve kennis en technologie. Om te voorkomen dat vitale infrastructuur of sensitieve technologie in handen komt van partijen die deze risico’s opleveren, introduceert deze wet een meldplicht (voor zowel verwerver als doelonderneming) en de mogelijkheid tot een investeringstoets bij overnames, investeringen, joint ventures en soortgelijke transacties in bepaalde vitale sectoren (denk aan de gas-, elektriciteits- en telecommunicatiesector). Een opvallend kenmerk van de Wet Vifo is dat deze gedeeltelijk met terugwerkende kracht geldt voor bepaalde investeringen die vanaf 9 september 2020 zijn verricht. Dit houdt in dat ook transacties (vanaf 9 september 2020) die al zijn afgerond vóór de inwerkingtreding van de wet, achteraf nog kunnen worden beoordeeld en, in uitzonderlijke gevallen, kunnen worden teruggedraaid wanneer zij een te groot risico voor de nationale veiligheid vormen. Kortgezegd, de Wet Vifo beoogt de nationale veiligheid te beschermen door toezicht te houden op investeringen in vitale processen.
Welke doelondernemingen vallen hieronder?
De meldplicht is van toepassing bij verwervingsactiviteiten die betrekking hebben op drie typen doelonderneming: vitale aanbieders, ondernemingen die betrekking hebben op (zeer)sensitieve technologieën en beheerders van bedrijfscampussen.
Vitale aanbieders
Vitale aanbieders zijn aanbieders op deze gebieden: a) warmtetransport, b) kernenergie, c) luchtvervoer (waaronder grondafhandelingsdiensten), d) het havengebied, e) het bankwezen, f) de infrastructuur voor de financiële markt, g) winbare energie, en h) gasopslag, i) alsmede andere categorieën vitale aanbieders die in de toekomst als zodanig kunnen worden aangewezen bij algemene maatregel van bestuur (AMvB).
Meldplicht wordt vereist indien de desbetreffende verwervingsactiviteit leidt tot het verkrijgen van zeggenschap in doelonderneming.
Sensitieve technologie
Ondernemingen ‘actief’ op deze volgende sensitieve technologie:
- dual use-producten waarvan de uitvoer vergunningplichtig is,
- militaire goederen,
- kwantumtechnologie,
- fotonicatechnologie,
- halfgeleidertechnologie, en
- high assurance-technologie,
- alsmede andere technologieën die in de toekomst middels een AMvB als ‘sensitief’ worden aangemerkt.
Meldplicht wordt vereist indien de desbetreffende verwervingsactiviteit leidt tot zeggenschap in doelonderneming, tenzij de sensitieve technologie- doelonderneming tevens aangemerkt wordt als zeer sensitieve technologie-doelonderneming. In dat geval zijn de vereisten bij zeer sensitieve technologie hieronder van toepassing.
Zeer sensitieve technologie
Er zijn ook technologieën die aangemerkt zijn als zeer sensitief, waarbij dit betreft bijvoorbeeld bepaalde soorten dual use-producten of bepaalde militaire producten onder ML19d. in de EU-lijst voor militaire goederen. De hele lijst van zeer sensitieve technologie kan in Bijlage 3 van deze link worden gevonden.
Meldplicht wordt vereist indien de desbetreffende verwervingsactiviteit leidt tot het verkrijgen of vergroten van ‘significant invloed’ in de zin van art 4 Wet Vifo. Er geldt dus een meldplicht als er aan één van deze vereisten worden voldaan:
- Een persoon heeft de mogelijkheid om ten minste 10%, 20% of 25% van de stemrechten binnen de aandeelhoudersvergadering uit te oefenen;
- De onderneming is overeengekomen om de benoeming of het ontslag van één of meer bestuurders te ondersteunen die zijn voorgedragen door een derde partij – bijvoorbeeld via een aandeelhoudersovereenkomst of, bij beursgenoteerde ondernemingen, via een relationship agreement; OF
- Er bestaan afspraken tussen aandeelhouders die erop neerkomt dat een aandeelhouder de facto de onder (a) of (b) genoemde significante invloed verkrijgt of vergroot.
Beheerders van bedrijfscampussen
Een voorbeeld hiervan is de investering van een staatsbedrijf uit Singapore in de High Tech Campus Eindhoven, wat aanleiding was voor de wetgever om deze term op te nemen in de Wet Vifo. Dit geldt bijvoorbeeld ook voor campussen zoals TU Delft Campus, Kennispark Twente en Amsterdam Science Park. In een beleidsregel van het Ministerie van Economische Zaken wordt verduidelijkt dat er drie cumulatieve voorwaarden zijn waaraan voldaan moet worden om als beheerder van een bedrijfscampus te worden beschouwd:
- De beheerder speelt een rol in de veiligheid van de bedrijfscampus, aangezien zij verantwoordelijk is voor het aansturen van één of meerdere activiteiten die mogelijk veiligheidsrisico’s met zich meebrengen;
- Op de campus waarvoor zij deze verantwoordelijkheid draagt, zijn bedrijven actief die zich bezighouden met sensitieve technologieën; en
- Er vindt op deze locatie samenwerking plaats tussen publieke en private partijen op het gebied van technologische ontwikkelingen en toepassingen die van strategisch en economisch belang zijn voor Nederland.
Meldplicht wordt vereist indien de desbetreffende verwervingsactiviteit leidt tot het verkrijgen van zeggenschap in doelonderneming.
Voor sommige sectoren zijn al specifieke veiligheidstoetsen van kracht bij overnames en investeringen, zoals vastgelegd in de Gaswet, de Elektriciteitswet en de Wet ongewenste zeggenschap telecommunicatie. In deze gevallen is de Wet Vifo niet van toepassing. De Wet Vifo fungeert juist als een aanvullend instrument voor sectoren waar dergelijke toetsingsmechanismen nog ontbreken.
Wie houdt toezicht?
De aangewezen toezichthouder is het Bureau Toetsing Investeringen (BTI), onderdeel van het Ministerie van Economische Zaken. Bij een meldplicht zou de verwerver óf de doelonderneming de verwervingsactiviteit bij de BTI moeten melden met gebruik van dit meldformulier. Daarbij worden gegevens verstrekt over onder meer de doelonderneming, de aard van de zeggenschapswijziging, mogelijke nationale veiligheidsrisco’s van de verwerver (denk aan banden met een buitenlandse staat, strafbare feiten of toepasselijke sancties), en specifieke informatie als het gaat om vitale aanbieders of ondernemingen actief met sensitieve technologie. Gegevens ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, zoals wie de ‘Ultimate Beneficial Owner’ (UBO) zoals beschreven in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), zal ook moeten worden geleverd.
Figuur 1: Beslistermijn tijdlijn
Zodra een melding wordt gedaan, geldt de standstill-verplichting waarbij de verwerving niet mag plaatsvinden totdat het BTI heeft geoordeeld dat geen toetsingbesluit nodig is, of dit besluit daadwerkelijk heeft genomen. De beslistermijn voor het BTI is acht weken, maar deze termijn kan worden opgeschort bij aanvullende informatieverzoeken en verlengd met maximaal zes maanden bij nader onderzoek. Als het BTI binnen de gestelde termijn geen besluit neemt, wordt de transactie automatisch goedgekeurd. Indien een toetsingsbesluit nodig is, start een nieuwe termijn van acht weken, opnieuw verlengbaar met maximaal zes maanden (minus eventueel al gebruikte verlenging), en bij toepassing van de Europese FDI-Vo met nog eens drie maanden. Ook hier geldt dat stilzitten van het BTI leidt tot automatische goedkeuring. Bij het verstrekken van onjuiste of onvolledige informatie kan het BTI achteraf alsnog ingrijpen en boetes opleggen.
Hoe ziet de beoordelingsprocedure bij het BTI eruit?
Figuur 2: Beoordelingsprocedure
De Wet Vifo stelt echter aparte regels voor beursvennootschappen vanwege hun verspreid aandeelhouderschap en de noodzaak om handel via effectenbeurzen juridisch te beschermen. Investeerders die invloed willen verwerven in sensitieve beursgenoteerde bedrijven moeten hun plannen vooraf melden bij het BTI. Bij openbare biedingen is BTI-goedkeuring vaak een voorwaarde voor doorgang, behalve bij verplichte biedingen, al mag ook die pas worden gestand gedaan na toestemming van het BTI.
Wat zijn de gevolgen van niet-naleving?
De Wet Vifo stelt duidelijke gevolgen vast voor verwervingsactiviteiten die in strijd met de wet worden uitgevoerd.
- Nietigheid van de verboden verwervingsactiviteit
Een investering die in strijd met een verbod wordt uitgevoerd, is nietig. Hierop wordt uitzondering gemaakt voor als de transactie is afgewikkeld via een effectenafwikkelingssysteem en voor andere typen verwervingsactiviteiten (zoals fusies) die zonder toestemming worden uitgevoerd. In deze gevallen zou een rechter de transactie alsnog ongeldig moeten verklaren.
- Lasten om de gevolgen ongedaan te maken
Ook kan het BTI maatregelen opleggen om de gevolgen van een verboden transactie ongedaan te maken, waaronder het zelf verkopen van aandelen op kosten van de betrokken partijen.
- Schorsing van verworven rechten
Daarnaast worden bepaalde rechten van de verwerver, zoals stemrechten, opgeschort wanneer een verwerving in strijd met de wet plaatsvindt. Financiële rechten zoals dividend blijven wel bestaan. De doelonderneming moet deze schorsing van stemrechten waarborgen door die stemrechten niet mee te laten tellen.
- Maatregelen om schorsing effectief te maken
Als de schorsing niet effectief is of risico’s oplevert voor vitale processen, kan het BTI een instructiebevoegde aanwijzen die de doelonderneming bindende aanwijzingen kan geven. In het geval van risico op misbruik of uitval van een vitale aanbieder, kan het BTI zelfs het bestuur vervangen.
- Bestuurlijke boetes
Bovendien kan het BTI bestuurlijke boetes opleggen tot 10% van de omzet van de betrokken onderneming bij overtreding van verplichtingen zoals de meldplicht.
- Verbod op de verwervingsactiviteit (ultimum remedium)
Als risico’s voor de nationale veiligheid niet voldoende kunnen worden beperkt, kan het BTI de verwerving verbieden. Dit verbod ziet alleen op de nieuwe verwervingsactiviteit, niet op reeds bestaande belangen. Dit is het geval wanneer een aandeelhouder met een bestaand belang van 25% een aanvullende investering wil doen van 15% en die laatste aanvullende investering verboden wordt. Daarbij wordt slechts de 15% aanvullende investering verboden, en blijft de bestaand beland van 25% toegestaan.
Conclusie
De Wet Vifo is inmiddels niet meer weg te denken uit het Nederlandse investeringsklimaat. Uit het jaarverslag van het Bureau Toetsing Investeringen (BTI) blijkt dat het aantal meldingen en onderzoeken opnieuw aanzienlijk is toegenomen: in 2024 werden 83 onderzoeken uitgevoerd, waarvan 61 op grond van de Wet Vifo. Daarnaast verdubbelde het aantal informele zienswijzen over de toepasselijkheid van de wet ten opzichte van het voorgaande jaar.
De toegenomen activiteit gaat gepaard met een groeiende complexiteit. Hoewel alle onderzoeken binnen de wettelijke termijnen zijn afgerond, blijkt dat de gemiddelde doorlooptijd inmiddels tussen de 35 en 72 dagen ligt, waarbij in meerdere gevallen een verlenging noodzakelijk was. Dit kan voor sommige bedrijven die dringend kapitaal nodig hebben, zoals start- en scale-ups, tot aanzienlijke praktische obstakels leiden. In 2024 kwam in vier zaken het BTI tot een formeel toetsingsbesluit: drie transacties werden slechts onder voorwaarden goedgekeurd en één werd zelfs volledig verboden, een indicatie dat de toetsing niet langer een formaliteit is, maar een inhoudelijke beoordeling die reële gevolgen heeft voor transacties.
Het toepassingsbereik van de Wet Vifo breidt zich bovendien verder uit. Nieuwe technologiegedreven sectoren, waaronder biotechnologie, kunstmatige intelligentie en nucleaire technologie met medisch gebruik, zullen binnenkort onder de meldplicht vallen. Ook krijgt het BTI extra taken in verband met windenergie op zee en de aankomende Wet weerbaarheid defensie en veiligheid gerelateerde industrie. Daarmee wordt de reikwijdte van de wet steeds breder, en raakt zij een steeds breder deel van het bedrijfsleven — van strategische industrieën tot innovatieve start- en scale-ups met internationale kapitaalstromen.
Voor M&A-transacties en investeringen betekent dit dat Vifo-screening niet langer een uitzondering is, maar een standaardonderdeel van het transactieproces. Een vroege toetsing van de meldplicht en een zorgvuldige voorbereiding zijn essentieel om vertragingen, aanvullende voorwaarden of zelfs een verbod te voorkomen.
Juist omdat het BTI steeds actiever handhaaft, is tijdig advies inwinnen een must. Onze advocaten helpen u graag bij het beoordelen van een eventuele meldplicht, het voorbereiden van een dossier en het strategisch vormgeven van het overleg met het BTI – zodat uw transactie soepel, compliant en zonder onnodige vertraging kan worden afgerond